Der Optionsvertrag – Wofür braucht man ihn?
Erfahren Sie in unserem Ratgeber alles zum Optionsvertrag insbesondere im Immobiliengeschäft und Unternehmensrecht.
- Redaktion Vertragsrechtsinfo.at
Ein Optionsvertrag stellt sich als eine Variante der Vertragsart Vorvertrag dar. Dabei ist er nach der Optionsvertrag Definition ein Verpflichtungsgeschäft, das durch den Abschluss des Hauptvertrages erfüllt wird.
Hierbei ist diese Vertragsart jedoch nicht gesetzlich geregelt, jedoch hat sie sich in der Praxis durchgesetzt, um bereits vor dem Abschluss eines Hauptvertrages eine gewisse Bindungswirkung zu erreichen.
Dabei findet man Optionsvertrag Beispiele besonders häufig im Immobiliengeschäft, z. B. in der Optionsvertrag Form eines Optionsvertrages Immobilien, Optionsvertrages Grundstück oder Optionsvertrages Liegenschaft. In diesem Beitrag wollen wir Wissenswertes zum Optionsvertrag zusammenstellen und wichtige Anwendungsfälle darstellen.
Das Wesen des Optionsvertrages
Die Optionsvertrag Bedeutung ergibt sich aus der Funktion eines Optionsvertrages, einem Vertragspartner die Möglichkeit zu geben, einseitig einen Hauptvertrag zu einem Abschluss zu bringen.
Dabei ist der andere Vertragspartner bei der Ausübung dieser Option verpflichtet, den Hauptvertrag auch abzuschließen.
Hierbei kommt dem Optionsvertrag besonders in der Immobilienwirtschaft Bedeutung zu, um z. B. Vorkaufsrechte zu sichern, wenn die Kaufverhandlungen noch nicht abgeschlossen sind. Ferner finden sich der Optionsvertrag Beispiele auch häufig zwischen Entwicklerfirmen und Produktionsfirmen.
Dabei kann sich eine Entwicklerfirma z. B. über mehrere Jahre hinweg die Option sichern, einen vorformulierten Produktionsvertrag zu aktivieren und sich somit während eines Entwicklungsprozesses bestimmte Produktionskonditionen vorab zu sichern.
Der Optionsvertrag im Immobiliengeschäft
In der Immobilienbranche finden Optionsverträge sowohl bei Mietverträgen als auch bei Kaufverträgen Anwendung. Dabei wirken sie für denjenigen, der die Option aus einem Optionsvertrag nutzen kann, als Möglichkeit entweder einen Kaufvertrag abzuschließen oder eine Verlängerung des Mietvertrages zu erreichen.
Der Optionsvertrag bei Mietverhältnissen
Im Bereich von Mietverhältnissen findet man Optionsverträge hauptsächlich im Bereich gewerblicher Mietverträge.
Dabei schließen Mieter und Vermieter z. B. einen 3-jährigen Mietvertrag ab und der Vermieter räumt bei Vertragsabschluss eine Option auf eine Verlängerung um weitere 3 Jahre ein. Hierbei hat der Mieter dann die Möglichkeit, zumeist innerhalb einer bestimmten Frist vor Ablauf des Mietvertrages zu erklären, dass er das Mietverhältnis um weitere 3 Jahre verlängern will. Dabei ist ein Optionsvertrag dann in den Mietvertrag integriert.
Hierbei ist es im Gewerbemietrecht vielfach üblich, zum Vorteil des Mieters einen Optionsvertrag für die Verlängerung des Mietverhältnisses vorzusehen. Dabei wird dem Mieter das Recht eingeräumt, zum Zeitpunkt der vorgesehenen Beendigung des befristeten Mietvertrages einseitig die Fortsetzung des Mietverhältnisses zu verlangen.
Ohne Optionsvertrag endet der Mietvertrag
Wird das Optionsrecht aus dem Optionsvertrag nicht oder erst verspätet ausgeübt, endet ein befristeter Mietvertrag immer zum vertraglich bestimmten Zeitpunkt. Für den Fall, dass der Vertrag ohne die Ausübung des Optionsrechts trotzdem weitergeführt wird, verlängert sich dabei das Mietverhältnis auf unbestimmte Zeit und kann dann mit einer ordentlichen Kündigung gekündigt werden.
Hingegen läuft ein Gewerbemietvertrag ohne Regelungen zur Laufzeit auf unbestimmte Zeit mit normalen Kündigungsmöglichkeiten innerhalb der gesetzlichen Kündigungsfrist. Dabei vereinbaren die Vertragsparteien zumeist jedoch eine Mindestfestmietzeit.
Das Optionsrecht aus dem Optionsvertrag muss ausgeübt werden
Der Optionsvertrag verlängert also eine Festmietzeit, wenn man die Option ausübt. Dabei beinhaltet der Optionsvertrag das Recht entweder einer oder beider Vertragsparteien, durch eine einseitige Erklärung das bestehende Mietverhältnis um eine weitere bestimmte Laufzeit, evtl. mehrfach um weitere bestimmte Zeiträume, zu verlängern.
Hierbei unterscheidet sich der Optionsvertrag von einer Verlängerungsklausel, bei der sich ein endendes Mietverhältnis auch durch Stillschweigen verlängert. Deshalb ist das Optionsrecht aus dem Optionsvertrag immer ein Gestaltungsrecht, das man vor Ablauf der Mietzeit ausüben muss.
Inhaltliche Gestaltung des Optionsvertrages im Gewerbemietrecht
Bei der Gestaltung eines Optionsvertrages im Gewerbemietrecht werden in der Praxis häufig Fehler gemacht. Hierbei ist es wichtig, dass man bestimmte Formulierungen klar und eindeutig verfasst:
Klare Formulierung der Optionsberechtigung
Häufig stellt ein Optionsvertrag nicht eindeutig klar, wer tatsächlich optionsberechtigt ist. Für den Fall, dass man nur vereinbart „es ist eine Option auf weitere 3 Jahre vereinbart“, ist noch nicht klar, welche Vertragspartei optionsberechtigt ist. Hierbei muss dann auch ein Mieter damit rechnen, dass ein Vermieter das Optionsrecht in Anspruch nimmt und seinen Mieter zu einer Verlängerung des Mietvertrages verpflichtet.
Fristvereinbarung
Für die Ausübung eines Optionsrechts aus dem Optionsvertrag sollte man vertraglich immer eine Frist vereinbaren. Dabei ist gesetzlich keine Frist vorgeschrieben. Für den Fall, dass man keine konkrete Frist vereinbart, kann die optionsberechtigte Vertragspartei das Optionsrecht auch noch am letzten Tag eines Mietvertrages ausüben.
Terminierung
Ferner sollte man im Gewerbemietvertrag sowohl den Beginn als auch das Ende einer Festmietzeit klar regeln durch eine Laufzeitklausel mit konkretem Datum. Dabei endet ein Festmietverhältnis dann unabhängig von einem Übergabestichtag. Für den Fall, dass man eine 5-jährige Laufzeit vereinbart ohne Endtermin und eine Verzögerung der Übergabe stattfindet, ist auch unklar, bis wann man noch ein Optionsrecht aus dem Optionsvertrag ausüben kann.
Schriftform festlegen
Ferner sollte man in einem Mietvertrag auch immer die Form bestimmen, durch die ein Optionsrecht aus dem Optionsvertrag realisierbar ist. Hierbei empfiehlt sich immer die Schriftform zur Verlängerung. Dadurch ist die Ausübung des Optionsrechtes formbedürftig und man lässt keine anderweitigen Interpretationsmöglichkeiten zu.
Weitere Wirkungen des Optionsrechts bei einem Optionsvertrag Immobilien
Wurde im Gewerbemietvertrag ein einmaliges Optionsrecht vereinbart, so berechtigt dieses nicht zu einer wiederholten Inanspruchnahme. Für den Fall, dass man im Optionsvertrag ein mehrfaches Optionsrecht vereinbart, muss von der ersten Option Gebrauch gemacht werden, um weitere Optionen in Anspruch nehmen zu können.
Außerdem besteht ein Optionsrecht auch weiterhin, wenn z. B. eine Gewerbeimmobilie während der Laufzeit des Mietvertrages verkauft wird. Deshalb wirkt der Optionsvertrag auch gegenüber einem neuen Vermieter, da dieser in den bestehenden Mietvertrag eintritt.
Bei einer frist- und formgerechten Inanspruchnahme des Optionsrechts, wird eine bestehender Mietvertrag zu den bestehenden Konditionen fortgeführt. Deshalb kann ohne eine gesonderte Vereinbarung auch bei Ausübung des Optionsrechts der Vermieter keine höhere Miete verlangen.
Hierbei ist dies nur möglich, wenn man bereits im Mietvertrag vereinbart hat, dass nach Ablauf der Vertragslaufzeit eine neue Verhandlung des Mietzinses stattfindet.
Der Optionsvertrag beim Immobilienkauf
Im Zusammenhang mit dem Immobilienkauf kann ein Verkäufer einem Käufer einen ähnlichen Optionsvertrag anbieten. Dabei kann ein derartiger Optionsvertrag Immobilien oder auch Optionsvertrag Grundstück dabei helfen, noch offene Finanzierungsfragen zum Immobilienkauf auf der Käuferseite zu klären und ihn gleichzeitig absichern, den Immobilienkauf dann auch anschließend tätigen zu können.
Hierbei kann ein Verkäufer über den Optionsvertrag Kaufvertrag eine Frist einräumen, innerhalb derer ein Käufer seine Finanzierung klären kann und bereits einseitig einem Kaufvertrag für die Immobilie zustimmen.
Deshalb verpflichtet sich der Verkäufer während der Laufzeit des Optionsvertrages, mit niemand anderem einen Kaufvertrag abzuschließen. Jedoch ist der potentielle Käufer berechtigt, innerhalb der Optionsvertrag Laufzeit entweder den Kaufvertrag abzuschließen oder auch einen Optionsvertrag Rücktritt zu entscheiden.
Rechtswirkung eines Optionsvertrages beim Immobilienkauf
Als Immobilienverkäufer ist man interessiert daran, dass ein Kaufinteressent an seinem Kaufversprechen festhält. Außerdem ist auch ein ernsthafter Kaufinteressent daran interessiert, dass ein Verkäufer eine Immobilie nicht anderweitig anbietet und evtl. verkauft.
Deshalb bietet der Optionsvertrag Immobilien gerade bei einem Immobilienkauf eine Ansichtserklärung für beide Vertragsparteien, den Kaufvertrag abschließen zu wollen. Jedoch findet eine Optionsvertrag Beglaubigung zumeist nicht statt.
Dabei ist jede Vereinbarung, die nicht als notarieller Optionsvertrag beglaubigt wird, nichtig vor dem Gesetz. Deshalb kennt das Immobilienrecht auch keine verpflichtenden Vorverträge.
Hierbei ist nur eine Auflassungserklärung eines notariell beglaubigten Immobilienkaufvertrages rechtsverbindlich und verhindert, dass ein Immobilienverkäufer eine Immobilie anderweitig verkaufen kann.
Welche Ansprüche lassen sich aus einem Optionsvertrag geltend machen?
Deshalb begründet im rechtlichen Sinne ein privatschriftlicher oder sogar mündlicher Optionsvertrag keine Verpflichtung der Vertragsparteien. Für den Fall, dass eine der beiden Vertragsparteien den Optionsvertrag missachtet, bleibt der anderen Partei bestenfalls die Möglichkeit Schadenersatzansprüche zu stellen.
Hierbei kann der Verkäufer z. B. geltend machen, dass er die Immobilie nur zu einem deutlich niedrigeren Preis verkaufen konnte. Hingegen könnte ein potentieller Käufer einbringen, dass er nur eine Immobilie zu einem deutlich höheren Preis alternativ erwerben konnte.
Jedoch sind in der Praxis bei der Durchsetzung von Schadenersatzansprüchen immer deutliche Probleme verbunden. Deshalb beschränkt sich die Wirkung eines Optionsvertrages zumeist auf einen psychologischen Aspekt und rechtliche Sicherheit entsteht nur durch einen notariell beglaubigten Immobilienkaufvertrag.
Vorsicht ist geboten, wenn bei einem Notar ein Kaufvertrag beurkundet werden soll, der eigentlich als Optionsvertrag angedacht war. Hierbei werden oftmals vom Käufer (Projektgesellschaften) Bedingungen für einen Eigentumsübergang integriert, wie z. B. eine vorhandene Baugenehmigung, die der Verkäufer nicht leisten kann.
Ferner sollte man als Verkäufer darauf achten, dass Rechte immer zeitlich begrenzt sind. Außerdem sollte man als Verkäufer auch darauf achten, ein leicht auszuübendes Rücktrittsrecht zu vereinbaren, das möglichst auch den Ausschluss von Notargebühren beinhaltet.
Alternativen zum Optionsvertrag beim Immobilienverkauf
Alternativ zu einem Optionsvertrag kann ein Verkäufer auch ein Verkaufsangebot notariell beglaubigen lassen.
Dabei kann er auch dem Kaufinteressenten die Möglichkeit bieten, sein Kaufangebot innerhalb einer festgelegten Frist anzunehmen. Außerdem kann auch ein Kaufinteressent ein Kaufangebot beglaubigen lassen, das ihn verpflichtet, innerhalb einer bestimmten Frist das Angebot anzunehmen.
Dabei steht ein Kaufangebot zumeist unter Vorbehalt, dass sich die Finanzierung realisieren lässt, oder eine Baugenehmigung positiv beschieden wird. Allerdings fallen bei dieser Vorgehensweise Gebühren für den Notar an und die Vertragsparteien müssen sich darauf verständigen, wer diese Kosten trägt, falls der Vertrag nicht zustande kommt.
Der Optionsvertrag im Unternehmensrecht
Auch im Unternehmensrecht kennt man den Optionsvertrag und setzt ihn zumeist ein, um Optionen für die Übertragung von Geschäftsanteilen, z. B. einer GmbH, zu regeln. Ferner haben Optionsverträge Bedeutung in der Praxis auch bei der Sicherung von Produktionskapazitäten.
Der Optionsvertrag zur Regelung der Übertragung von Geschäftsanteilen
Ein Optionsvertrag zur Übertragung von Geschäftsanteilen eines Unternehmens kann sowohl als sogenannte Call- Option als auch als Put- Option konzipiert sein. Dabei stehen diese Begriffe einerseits für eine Kaufoption und andererseits für eine Verkaufsoption des Optionsberechtigten.
Hierbei wird durch einen solchen Optionsvertrag das Recht eingeräumt, durch eine einseitige Entscheidung entweder an einen Optionsverpflichteten zu verkaufen oder von ihm zu kaufen. Hierbei werden die zugehörigen Rechte und Pflichten bei Ausübung der Option, wie z. B. die Zahlung eines vereinbarten Kaufpreises, bereits im Optionsvertrag vereinbart werden.
Jedoch ist auch hier die Optionsvertrag Form noch kein Hauptvertrag, sondern hat den Charakter eines Vorvertrages, an den die Vertragsparteien in gewisser Weise gebunden sind. Dabei kann dann eine Vertragspartei einseitig den Hauptvertrag zum Abschluss bringen und die andere Partei zum Abschluss verpflichten.
Wichtige Regelungsinhalte in einem Optionsvertrag zur Übertragung von Geschäftsanteilen
Ein Optionsvertrag zum Übergang von Geschäftsanteilen sollte neben den persönlichen Daten der Optionsberechtigten und Optionsverpflichteten eindeutige Regelungen zur Kauf- bzw. Verkaufsoption enthalten. Hierbei ist es wichtig, zu definieren, auf welchen Zeitraum sich eine Option bezieht, zu welchem Kaufpreis diese wahrgenommen werden kann und wann der Kaufpreis zu bezahlen ist.
Grundsätzlich ist mit oder ohne Optionsvertrag bei einem Kauf oder auch Verkauf von Geschäftsanteilen ein rechtswirksamer Gesellschafterwechsel nur dann möglich, wenn dieser auch im Firmenbuch angezeigt wird.
Der Optionsvertrag zur Sicherung von Produktionskapazitäten
Auch in der Zusammenarbeit von Entwicklungsunternehmen und Produktionsunternehmen spielt der Optionsvertrag eine wichtige Rolle. Dabei geht es bei der Entwicklung von neuen Produkten zumeist um eine Sicherung von Produktionskapazitäten in der Zukunft, die zu einem vereinbarten Preis abgesichert werden sollen.
Hierbei kann über einen Optionsvertrag bereits in der Entwicklungsphase eine serielle Produktion vereinbart werden, die in der Zukunft in einem vertraglich vereinbarten Umfang zu einem festgelegten Preis stattfinden soll.
Dadurch können sich Entwicklungsunternehmen bereits im Vorfeld der Marktreife eines Produktes die Konditionen für eine kommerzielle Produktion absichern.
Wie kann ein Anwalt für Vertragsrecht bei einem Optionsvertrag helfen?
In der Praxis bieten Optionsverträge eine erste Absicherung für geplante Geschäfte. Jedoch kann ein Optionsvertrag nur dann seine beabsichtigte Wirkung entfalten, wenn er vollständig die Bedingungen der Vertragsparteien regelt.
Deshalb kann ein erfahrener Rechtsanwalt für Vertragsrecht hierbei ein wichtiger Partner sein, der die Bedürfnisse beider Vertragsparteien in einem Optionsvertrag detailliert ausarbeiten kann und klare Konditionen formulieren kann.
Außerdem kann er natürlich beratend tätig werden und den Vertragsparteien Instrumente aufzeigen, die eine rechtssichere Vereinbarung möglich machen. Erfahrene und geprüfte Anwälte für Vertragsrecht finden Sie schnell und unkompliziert unter vertragsrechtsinfo.at.
